同花证券承诺增持未履约，证监局出手！

忽悠式增持再现？同花证券

近日，广东证监局对广州海印实业集团有限公司出具警示函。该公司此前公告拟增持海印股份股票5000万元到8000万元，但实际仅增持了1346.42万元，没有履行增持承诺。深圳证监局也对阜阳泉赋企业管理有限责任公司出具警示函，该公司承诺增持珈伟新能6000万元，实际未增持。

据悉，《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中规定，承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。记者注意到，也有的忽悠式增持被投资者起诉，且被法院判决赔偿投资者损失。

承诺增持8000万元，实际增持1346.42万元

5月19日，广东证监局发布了对广州海印实业集团有限公司采取警示函措施的决定。

经查，2024年6月19日，海印股份披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。公告称，基于对公司未来高质量稳健发展的坚定信心和长期价值的高度认可，同时为维护上市公司股价稳定、维护投资者利益、提振投资者信心，公司控股股东广州海印实业集团有限公司自本公告披露之日起6个月内（增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式增持公司股份，计划增持金额不低于5000万元，不超过8000万元。

2025年4月15日，海印股份披露《股东增持股份结果公告》。公告称，截至2025年4月12日，上述增持计划期限届满，广州海印实业集团有限公司因实施上述增持计划合计增持公司股份1961.7万股，合计增持金额为1346.42万元。广东证监局称，广州海印实业集团有限公司在承诺期限内增持金额未能达到增持计划的金额下限，上述增持计划未能按期完成，公司控股股东未能履行承诺。广州海印实业集团有限公司未完成前期作出的承诺，构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号，以下简称《监管指引第4号》）第十五条第一款规定的违反承诺情形。

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《监管指引第4号》第十七条的规定，广东证监局决定对广州海印实业集团有限公司采取警示函的行政监管措施。该公司应当吸取教训，加强证券市场法律法规学习同花证券，杜绝再次发生此类违法行为。

承诺增持6000万元，实际未增持

5月6日，深圳证监局发布了对阜阳泉赋企业管理有限责任公司采取出具警示函措施的决定。

2024年9月6日，阜阳泉赋企业管理有限责任公司通过珈伟新能披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，承诺在公告之日起6个月内以自有资金增持不低于6000万元珈伟新能股票。截至2025年3月6日，本次增持计划届满，阜阳泉赋企业管理有限责任公司未增持珈伟新能股票。

当时的公告也解释了未增持的原因：本次增持计划披露后，增持义务人阜阳泉赋积极筹措资金，但增持股份所需资金未能筹措到位，本次增持计划披露后受自身流动资金状况、以及金融市场环境、融资渠道等客观因素，增持义务人原增持计划的实施遇到困难。阜阳泉赋对增持计划实施期间内未能完成增持计划向广大投资者深表歉意。

深圳证监局认为，上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号，下同）第十五条第一款规定的违反承诺情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十七条的规定，决定对该公司采取出具警示函的监管措施。

忽悠式增持被判赔偿股民损失

4月24日，上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海金力泰化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案。一审判令被告袁某、罗某共同赔偿原告刘某某投资损失50.6万余元，共同赔偿原告郑某某投资损失27.7万余元。

据悉，该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。本案采用示范判决机制进行审理。

2021年6月15日，金力泰发布公告，称公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金力泰股份，增持金额合计不低于3亿元。后来袁某、罗某未能完成增持计划。原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金力泰股票，而袁某、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金力泰、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

上海金融法院经审理认为，首先，公开承诺包括股份限售承诺、业绩承诺、股份增（减）持承诺、分红承诺、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型，不履行公开承诺的法律责任属性无法一以概之，应结合承诺主体及内容、相对人确定与否、未履行承诺的原因、承诺主体的过错等因素综合予以考量，可能构成虚假陈述、操纵市场等典型证券侵权行为，也可能无法归入证券特殊侵权范畴，抑或是构成违约行为。

其次，就本案诉争的公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为，应结合证券市场股票增持的行为特点、公开增持承诺的行为性质，以及被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素综合判断。本案中，袁某、罗某在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。

排版：刘珺宇‍‍‍‍‍‍‍‍‍

校对：吕久彪‍‍‍同花证券

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